주주총회소집허가신청서
신청인○○○
○시 ○구 ○동 ○번지
신청인○○○
○시 ○구 ○동 ○번지
신청인○○○
○시 ○구 ○동 ○번지
위 신청인 등 대리인 법무사 ○○○
○시 ○구 ○동 ○번지
사건본인 ○○섬유주식회사
대표이사 ○○○
○시 ○구 ○동 ○번지
신청취지
신청인 등에게 ○시 ○구 ○동 ○번지 소재○○섬유주식회사의 별지 목적사항 결의를 위한 임시주주총회 소집을 허가한다.
라는 재판을 구함.
신청이유
1. ○○섬유주식회사는 “레이디”라는 상표를 부착, 사용하는 여성용 스타킹을 제조, 판매하는 회사로써○시 ○구 ○동 ○번지에 본점을 두고 총발행주식 15,000주중 신청인 ○○○이6,000주, 동○○○이 600주, 동○○○가 600, 신청외 ○○○가4,500주, 동○○○이 600주, 동○○○가 600주, 동망○○○가1,500주를 각각 소유하고 있는데, 위 회사는 아직까지 주주들에게 주권을 발행하지 않고 있습니다.
2. 그런데 신청외 망○○○이 1987. 7. 7.부터 대표이사로 재직중 1990. 6. 5. 사망하자 신청외 ○○산업주식회사 대표이사 ○○○은위 망인의 미망인 ○○○에게 자기가 회사부채를 정리하고 운영도 정상 궤도에 올려주겠다며 기망하여 불법으로 회사를 장악하고 회사공장인 ○시 ○구 ○동 ○번지 대지 752㎡평, 건물 목조기와 지붕 2층건물 사무실 건평 160㎡ 외 170㎡룰 회사채권자인 ○○○의 1억 8천만원의 부채를 정리하여 준다면서 1990. 7. 4. 자기명의로 가등기하였다가 1990. 7. 11. 본등기를 하고 ○○은행에 850,000,000원에 근저당하여 거액을 대출하였으면서도 위 회사채권자 ○○○에게는 자기명의로 수표와 약속어음을 발행하여 부도를 냈습니다. 위○○○은 신청외 ○○○으로 하여금 회사대표가 되게 하고 이사들도 위○○○과 친근한 사람들로 임명하여 ○○○이 사실상 회사를 지배하고 있는 실정입니다.
3. 따라서 회사로서는 당연히 불법 이전된 회사 공장의 대지건물을 회수 조치하여야 하는데 현 이사들은 위○○○의 측근이므로 주주들인 신청인으로서는 이들을해임하고 새로운 이사진을 구성하여야 할 필요성이 있으므로 1991. 3. 30. 이사회에 임시주주총회의 소집요청을 하였으나 1991. 4. 5. 이를 거부하는 회신을 받았으므로 신청인 등은 상법 제366조 제2 항에 따라 이 신청을 하는 바입니다.
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2007.12.20
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