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흡수 합병계약서
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합병계약서
○○주식회사(이하 ‘갑’이라 한다)와△△주식회사(이하 ‘을’이라 한다)는 경영합리화 대책으로서 생산품종을 다양화하고 제품의 품질향상 및 집중적인 기술개발을 통하여 국제경쟁력을 제고시키기 위하여 합병하기로 하고 다음과 같이 계약을 체결하다.
제1조 갑은 을을 합병하여 갑은 존속하고 을은 해산한다.
제2조
① 갑은 합병에 의하여 그 발행하는 주식의 총수를 ○○만주를 증가하여 ○○만주로 한다.
② 전항의 증가하는 주식은 전부 기명식액면 보통주식으로 하고 1주의 액면금액은 ○원으로 한다.
제3조 갑은 합병시 기명식액면보통주식 ○○만주를 발행하고 합병기일 현재 을의 주식명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 을의 주식 1주당 갑의 주식○주의 비율로 교부한다.
제4조 갑은 합병으로 자본금 ○○만원 준비금 ○○만원을 증가한다.
그러나 준비금에 관하여는 합병기일에 있어서의 을의 자본상태에 따라 감, 을협의하에 이를 변경할 수 있다.
제5조 갑과 을은 ○○년 ○월 ○일 각각 주식총회를 소집하여 본계약서의 승인 및 합병에 따른 필요한 사항에 대하여 결의하기로 한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 때에는 갑과 을의 협의에 의하여 기일을 변경할 수 있다.
제6조 합병기일은 ○○년 ○월 ○일로 한다. 다만, 합병절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 갑과 을의 협의하에 이를 변경할 수 있다.
제7조
① 을은 ○○년 ○월 ○일 현재의 재산목록, 대차대조표, 기타 동일 현재의 계산서를 기초로 하여 그 자산과 부채 및 권리의무의 일체를 합병기일에 갑에게 인계한다.
② 을은 전항 기일부터 합병기일에 이르기까지 자산과 부채의 변동에 대하여 따로 계산서를 첨부하여 그 내용을 갑에게 제시하여 확인을 받아야 한다.
제8조 갑과 을은 본계약체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의로 의무를 집행하고 모든 재산을 관리운영을 하여야 하며 또그 재산 및 권리의무에 중요한 영향을 주는 행위를 하는 경우에는 미리 갑과 을이 협의하여 합의한 다음에 이를 실행하여야 한다.
제9조 갑은 전3조에서 집행하는 주식에 대하여 이익배당금의 기산일로서 합병기일을 기준일로 한다.
제10조 갑은 합병기일현재의 을의 주식명부에 기재된 주주에 대하여 그 소유하는 주식 1주에 대하여 금○○원의 합병교부금을 합병보고총회 종료 후 지체없이 지급하기로 한다. 그러나 그 금액은 본계약체결 후 합병기일에 있어서의 을의 영업실적에 따라 갑과 을의 협의하에 이를 변경할 수 있다.
제11조 갑은 을의 종업원 전원을 합병기일에 있어서 갑의 종업원으로서 인수한다. 다만, 근속연수는 을의 계산방식에 따른 연수를 통산하기로 하고 기타 자세한 내용에 대하여는 갑과 을의 협의하에 정하기로 한다.
제12조 합병에 의하여 새로 갑의 임원으로 되는 자에 대해서는 제5조에 의한 갑의 합병승인총회에서 선임키로 한다. 다만, 본조에 의하여 선임되는 임원의 임기의 시기는 합병기일로 한다.
제13조 갑은 을의 임원 중 합병 후 갑의 임원으로 취임하지 아니하는 자에 대하여 퇴직위로금을 합병보고총회의 승인을 얻어 지급하기로 한다.
제14조 을은 ○○년 ○월 ○일에 종료하는 영업연도에 있어서는 이익배당을 하지 아니하고 그 이익처분에 대하여 의안을 작성하는 때는 사전에 갑과 을이 협의한다.
제15조 본계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변 기타 사유로 인하여 갑 또는 을의 자산 및 경영상태에 중요한 변동이 생기게 된 때에는 갑과 을의 협의하에 합병조건을 변경하거나 본계약을 해제할 수 있다.
제16조 본계약은 제5조에 규정하는 갑 또는 을의 주주총회의 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생하고 법령에 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.
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2008.04.04
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