합병계약서
○○판매주식회사(이하 갑이라 함)와 XX판매주식회사(이하 을이라 함)는○○년 ○월 ○일○○수출수산업조합과 □□통조림 수출수산업조합에서 결의한 ○○판매 주식회사 XX판매주식회사 합병기본요강에 기하여 합병하고 △△통조림 판매주식회사를 설립하기 위하여 갑을 양 회사간에 이 계약을 체결한다.
제1조 갑을은 합병하여 신회사를 설립하며 갑을은 해산하기로 한다.
제2조 합병에 의하여 설립되는 신회사의 목적, 상호, 발행 주식의 총수, 액면주식
1주의 금액 및 본점소재지는 다음과 같다.
1. 목적 (1) ○○통조림 판매
(2) △△통조림 판매
(3) 전각호 사업에 부대 또는 관련되는 사업
2. 상호 △△통조림 판매주식회사
3. 회사발행의 주식 총수 10,000주
4. 액면주식 1주의 금액 금○○원
5. 본점소재지 서울 ○○구○○동○○번지
제3조 신회사는 합병에 있어서 액면보통주식 만주를 발행하고 이를 합병기일 현재 갑을의 최종 주주에 대하여 소유하고 있는 액면보통주식 1주에 대하여 1주의 비율로써 교부한다.
제4조 신회사의 자본액은 금○○만원으로, 준비금은 금○○만원으로 한다. 단 준비금은 합병기일의 갑을의 재산상태에 의하여 갑을 협의하에 변경할 수 있다.
제5조 합병기일은 ○○년 ○월 ○일로 한다. 단 합병기일전에 합병에 필요한 절차를 완료할 수 없을 때는 갑을 대표자의 협의에 의하여 연기할 수 있다.
제6조 갑을은 ○○년 ○월 ○일 현재의 재산목록 및 대차대조표를 기초로 하여 이후 합병기일까지 사이의 수지를 가감하고 합병기일에 순자산 ○○만원 이상에 해당하는 갑을이 각 소유하는 자산, 부채 및 권리의무 일체를 신회사에 인계한다. 갑을은 ○○년 ○월 ○일 이후 합병기일에 이르기까지 순자산의 증감에 중대한 영향을 미치는 자산, 부채 및 권리의무에 변동이 생겼을 때는 별도계산서를 첨부하여 그 내용을 지체없이 상대방에게 명시해야 한다.
제7조 갑을은 이 계약체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의로써 사무를 집행하며 또한 재산일체를 관리하고 그 재산의 처분, 채무부담, 특별한 지출, 기타 중요한 사항에 대하여는 사전에 상대방에게 통지하여야 한다.
제8조 합병기일 이후에 생긴 갑을의 이익은 모두 신회사에 귀속하며 제3조에의 하여 발행한 주식에 대한 배당은 신회사 설립등기일부터 기산한다.
제9조 합병기일 현재의 갑을 종업원은 신회사에 계속 종사한다. 단 근속년수는 통산하지 않는다.
제 10 조 갑을은 이사 및 감사에 대한 퇴직위로금 지출에 동의하며 금액 및 처분은 갑을 각기의 주주총회 결의에 의한다.
제 11 조이 계약체결일부터 합병실행에 이르기까지 천재, 지변, 기타 불가항력의 사유로 인하여 갑을의 재산상태 또는 경영상태에 중대한 변동을 일으킬 사실이 있거나 또는 숨은 중대한 하자가 발견되었을 경우 및 갑을 또는 △△수출 수산업조합 및그 조 |
2008.04.11
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