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주식회사의 분할 절차에 대하여
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주식회사의 분할절차에 대한 상법상 연구
1. 분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성
분할 당해 회사는 분할계획서(단순분할의 경우) 또는 분할합병계약서(분할합병의 경우)를 작성한다(상법 제530조의3 1항).
2. 분할대차대조표 등의 사전·사후 공시
회사분할이 공정하고 투명하게 진행되도록 하기 위해, 분할계획서 또는 분할합병계약서 등의 사전공시 및 사후공시를 의무화하고 있다.
① 피분할회사의 공시의무
피분할회사의 이사는 승인 주총일 2주전부터 분할등기를 한 날 또는 분합합병을 한 날 이후 6개월 간 다음 서류를 본점에 비치하여야 한다(상법 제530조의7 1항).
-분할계획서 또는 분할합병계약서
-분할되는 부분의 대차대조표
-분할합병의 경우 분할합병의 상대방 회사의 대차대조표
-분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
② 분할합병의 상대방회사의 공시의무
분할합병의 상대방 회사의 이사는 분할합병 승인 주총일 2주전부터 분할합병의 등기를 한 후 6개월 간 다음 서류를 본점에 비치하여야 한다(상법 제530조의7 2항).
-분할합병계약서
-피분할회사의 분할되는 부분의 대차대조표
-분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3. 주주총회의 결의
① 회사분할은 주주총회의 특별결의사항(상법 제530조의3)
-분할 당해 회사는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 한다(승인 내용: 분할결의, 분할합병결의). 주총의 승인 결의시 무의결권 주주도 의결권을 보유한다.
② 주총소집 통지 및 공고
-주총소집의 통지와 공고에는 분할계획 또는 분할합병계약의 요령을 기재한다.
③ 종류주주총회의 개최
-분할 또는 분할합병으로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되는 때에는, 당해 종류의 주총결의가 있어야 한다.
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2011.08.29
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