M A란 다른 회사의 경영권을 확보하기 위해 기업을 사들이거나 합병하는 것을 뜻한다. 이러한 M A에는 우호적 M A와 적대적 M A가 있다. 우호적 M A는 기업 간의 의사가 맞아서 모든 조건의 결정이 협상을 통해 이루어짐으로써 평화롭게 진행되는 M A를 말한다. 반면, 팔고 싶어 하지 않는 기업을 억지로 사려고 시도하는 것을 적대적 M A라고 한다. 적대적 M A의 가장 대표적인 방법은 현 경영진보다 더 많은 주식을 확보함으로써 현 경영진을 몰아내는 방법이다.
그렇다면 이러한 적대적 M A에 대한 방어전략으로는 어떤 방법들이 있는지 살펴보자. 적대적 M A에 대한 방어전략은 사전에 적대적 M A의 가능성을 감소시키는 예방적 방어전략과, 적대적 M A가 진행되는 상황에서 이를 적극적으로 방어하고자 하는 적극적 방어전략으로 구분할 수 있다.
Ⅰ. 예방적 방어전략
(1) 정관개정 (charter amendment)
① 초다수결의제
이사의 선임이나 해임, 인수·합병에 대한 결의 조건을 강화하여, 인수 회사의 이사선임 및 해임, 인수 합병을 어렵게 하는 방법이다. 예를 들어, 이사 선임 및 해임 요건을 주주의 80% 이상이 동의하도록 정관 에 명시한다면 어떤 기업이 다른 기업을 M A했어도 임원을 교체하기 힘들어지는 것이다.
② 황금낙하산 (golden parachutes)
인수 합병을 하는 기업이 인수 대상 기업의 임원을 해임할 때 거액의 퇴직금과 비금전적인 혜택을 주도록 해서 인수 기업의 부담을 늘리는 전략이다. 적대적 방법으로 기업이 매수되더라도 기존 경영진의 신분 을 보장할 수 있도록 사전에 장치를 해놓는 것이다.
2012.02.27
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