기업은 주어진 제도적 환경 하에서 조직을 형성하고 행동한다. 이러한 기업의 조직형태와 행동을 설명함에 있어서 기업을 이해갈등적 관계에 있는 거래당사자간의 복잡한 계약의 연계집합(set of nexus of contracts)으로 보고 전개되는 이론이 대리이론이다. 즉, 기업이란 노동, 자본 및 원자재, 공급자와 고객 등 경제행위자간의 계약관계에 의해 조직되고 행동이 이루어지며, 조직 내에서의 계약은 게임규칙으로서 성과평가, 보상, 의사결정권의 할당 등을 규정한다.
이러한 계약은 위임자(principal)와 대리인(agent)으로 구성되는 계약당사자 간에 있어서의 대리관계를 내포한다. 이 경우 위임자가 그와는 다른 목표를 가진 대리인의 행동을 자기의 이해관계와 일치하도록 행동하게 하는 경우 대리인의