주식교환계약서
주식회사 코리아 (이하 갑이라함)와 주식회사 USA (이하 을이라함)와는 다음과 같이 계약을 체결한다.
제1조 갑은 합병기일까지 자본감소절차(자본액 금2천4백만원을 금240만원으로 금2천160만원을 감소한다. 그 방법은 액면주식 1주금 100원을 금 500원으로 구주식 50주를 합병하여 액면주식 1주 500원의 신주로 한다)를 완료하고 갑은 을을 합병하여 존속하며 을은 해산하고 갑의 상호를 이라 변경한다.
제2조 갑은 이 합병에 의하여 회사가 발행하는 주식총수를 변경하지 아니하고, 발행하는 주식총수 192.000주 중 보통주식 250.000주, 상환주식 42.000주로서 새로이 상환주식을 발행한다. 단 상환주식의 내용은 다음과 같다.
1. 상환주식은 년월 일까지 주주에게 배당할 이익으로써 상환한다. 이때의 상환가격은 1주에 금 500원이다.
2. 상환주식의 전부를 일시에 상환하지 아니하고 분할하여 상환할 때는 주주의 소유주수의 비율에 의하여 상환한다.
3. 상환주식은 상환하는 경우에 당해주식을 소유하는 주주 및 등록된 질권자에 대하여 상환할 날의 30일전까지는 그 요지를 통지하여야 한다.
4. 전항의 주주는 상환금 수령지체 이후는 상환금의 수령이외의 권리를 상실한다.
제3조 갑은 합병시에 새로 액면주식 48,000주(단 액면보통주식 6,000주, 액면상환주식 42,000주)를 발행하여 합병기일 현재 을의 주주에게 그 소유하는 액면보통주식 1주에 대하여 신주액면보통주식 1주, 액면상환주식 1주에 대하여 신주액면상환주식 1주의 비율로써 각기 교부한다.
제4조 갑이 증가해야 할 자본액은 금2,400만원, 자본준비금은 금100만원으로한다.
제5조1. 을은 작성된 년월일 현재의 재산목록 및 대차대조표에 의하여 합병기일에 있어서의 일체의 재산 및 권리의무를 갑에게 인계한다.
2. 전항기일 후에 양도재산의 변동이 생겼을 때는 별도로 계산서를 첨부하여 명확히 하여야 한다.
제6조 을은 본계약 체결후 전조의 인계를 할 때까지 선량한 관리자의 주의로써 업무를 집행하고 일체의 재산을 관리하여야 하며 그 재산의 처분, 의무의 부담, 특별지출, 기타 주요사항에 관하여는 갑의 승인을 얻어야 한다. 갑은 언제든지 을의 장부서류를 감사하여 업무상황을 조사할 수 있다.
제7조 갑을 합병의 기일은 년월 일로 한다. 단 동기일까지 합병에 필요한 절차를 완료할 수 없을 때는 갑을 협의로써 이를 연장할 수 있다.
제8조 합병기일 이후에 생긴 을의 이익금은 갑에게 귀속한다. 을의 주주에 대해서는 갑과의 합병기일부터 기산하여 배당한다.
제9조 을의 종업원은 갑이 신규채용의 예에 따라 계속 사용한다.
제 10 조 본계약체결일로부터 합병실행에 이르기까지의 사이에 천재, 사변 기타의 사정으로 인하여 필요가 생겼을 때는 갑을 각 대표자의 협의를 거쳐 다시 합병 조건을 변경하거나 본계약을 해제할 수 있다.
제 11 조 본계약에 규정된 이외에 합병에 대한 필요사항은 갑을 대표자가 협의하여 이를 정한다.
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2007.11.26
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