⑴ 意義 및 性質
전환사채란 社債權者에게 일정한 조건에 따라 사채를 柱式으로 轉換할 수 있는 권리를 인정한 사채를 말한다. 그리고 전환사채는 그 발행 이후 轉換權을 행사하기 전까지는 債權的 유가증권이라고 할 수 있고 전환권을 행사하면 社員權的 유가증권이 된다.
⑵ 轉換社債의 發行
轉換社債는 사채권자가 株主로 바뀌는 社債이기 때문에 舊株主들의 지위에 직접적인 영향을 미치게 된다. 그래서 定款의 규정이 있거나 주주총회의 결의에 의하도록 한 경우 즉 理事會의 決議에 의하여 발행할 수 있게 하였다.
1) 發行의 決定
㈎ 株主에 대한 發行
轉換社債의 인수권을 주주에게 부여하는 경우에는 정관의 규정이 있거나 정관에 의하여 株主總會에서 결정하기로 하고 그 발행을 결정하고 그 발행사항을 정한다.
그리고 理事會의 적법한 決議가 없거나 결의에 위반하여 代表理事가 轉換社債를 발행한 때라도 주주에게 그 引受權을 부여한 때에는 거래의 안전을 위하여 有效하다고 본다.
㈏ 株主 이외의 者에 대한 發行
회사가 주주 이외의 자에 대하여 轉換社債를 발행하는 경우에는 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기관에 관하여 定款에 규정이 없으면 株主總會의 特別決議로써 이를 정하여야 한다.
그리고 회사가 株主總會의 적법한 特別決議가 없거나 결의에 현저하게 위반하여 주주 이외의 자에게 轉換社債를 발행한 때에는 無效라고 본다.
2) 株主에 대한 催告
주주가 轉換社債의 引受權을 갖는 경우에 그 발행사항이 결정된 때에는 각 주주에 대하여 그 인수권을 가지는 轉換社債의액, 발행가액, 전환의 조건, 전환을 청구할 수 있는 기간과 일정한 기일까지 전환사채의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 일정한 기일의 2주전에 通知 또는 公告 하여야 한다.
3) 株主의 引受權과 失權
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2012.10.12
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