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주주권 행사와 회사 지배구조에 대한 상법상 검토
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주주권 행사와 회사지배구조에 대한 상법상 검토
1. 집중투표제도
가. 집중투표제도의 의의 및 기능
집중투표제도란 동일한 주주총회에서 복수의 이사를 선임하는 경우에 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지고 이를 모두 1인의 이사 후보자에게 누적적으로 투표할 수 있는 제도를 말한다.
이는 미국 회사법의 누적투표제도(cumulative voting)를 1999년 개정상법(제382조의 2)에 반영한 것으로 소수주주대표의 이사회 진입을 확보하여 경영진의 업무집행을 감독하고, 대주주와 경영자간의 대립을 조정하는 기능을 발휘할 수 있다.
나. 집중투표청구권자
상법상의 집중투표권자는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3이상에 해당하는 주주이다(제382조의2 제1항). 청구는 이사선임을 위한 주주총회의 7일 전까지 서면으로 하여야 하며(동조 제2항), 이 서면은 주주총회가 종결될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 열람할 수 있게 하여야 한다(동조 제6항).
이에 따라 주주는 소유주식수에 이사수를 곱한 수의 의결권을 가지고 동일한 이사후보에게 투표할 수도 있고 분산하여 수인의 이사후보에게 투표할 수 있다(동조 제3항). 그 결과 최다수의 표를 얻은 자의 순으로 이사가 된다(동조 제4항).
증권거래법상의 집중투표 청구요건은 집중투표제의 활성화를 위해 상법보다 이를 완화하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1이상에 해당하는 주주가 청구할 수 있도록 하였다(제191조의18 제1항).
다. 집중투표제도의 문제점과 견제장치
상법상 집중투표제도의 문제점은 집중투표의 채택을 법으로 강제하지 않고, 집중투표제를 원하지 않는 회사는 정관에 집중투표제를 허용하지 않는다는 규정을 둘 수 있게 함으로써 실효성이 거의 없는 제도로 전락할 우려가 있다는 점이다(제382조의2 제1항).
실제로 1999년 주요 대기업의 정기주주총회에서 집중투표를 배제하는 정관개정이 이루어진 바가 있다.
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2011.08.29
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