상법 및 증권거래법상 사외이사의 선임방법에 대하여
1. 이사선임에 관한 원칙
1. 상법상의 원칙
이사는 사내이사나 사외이사를 막론하고 주주총회의 보통결의에 의해 선임한다. 보통결의란 출석한 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1 이상에 해당하는 주주의 찬성을 얻는 것을 말한다(상법 제368조 1항).
결의의 방법은 집중투표제에 의하지 않는 한 단순투표제에 의한다. 단순투표를 통하여 이사를 선임하는 경우에는 몇 명의 이사를 선임하든 각 이사후보자마다 별도의 의안으로 표결처리하는 것이 원칙이다. 실제로 단순투표제하에서 주주는 각 이사후보자에 대해 1주 1의결권의 원칙에 따라 의결권을 행사할 수 있으므로(상법 제369조 제1항), 자본다수결에 의하여 지배주주가 지지하는 후보자가 전원 이사로 선임되는 반면에, 소수파 주주가 지지하는 후보자는 이사가 될 수 없다.
2. 증권거래법상 감사위원인 사외이사 선임시 의결권 제한
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2011.08.29
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